2025年10月21日，马斯克又威胁要走，这次股东会批不批？11月6号这事关乎特斯拉的未来，而不只是CEO的工资
发布日期：2025-11-20 00:37 点击次数：173
#秋季图文激励计划#
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2025年10月21日，特斯拉又出大事了。马斯克再次公开威胁，说11月6号股东大会要是不批他那个新的天价薪酬方案...他，可能，至少，会辞去CEO的职务。
01
这事儿吧，越想越觉的不对劲。
就在10月21日，格隆汇发了条快讯，说马斯克又公开“威胁”董事会和股东了。
起因是特斯拉的股东们，马上要在11月6日对一项“新的、备受争议的”薪酬方案进行投票。
这个“新”方案，价值有多大呢？
有分析师估算，可能高达1万亿美元。
你没看错，我也没多打个零。
马斯克在X平台（就是以前的推特）上，对着那些质疑这个方案的评论员，非但没有正面回应，反而吹嘘了一番特斯拉的市值。
然后，他暗示，如果拿不到这笔钱，他就当不上特斯拉的CEO了。
这不就是明摆着告诉所有人：不给钱，我就走人。
02
这套操作，是不是有点眼熟？
没错，这已经不是他第一次这么干了。
这整个事情，就像一部连续剧，咱们得从头捋一捋，才能明白马斯克为啥非要在这个时候，闹这么一出。
这事儿的核心，得从2018年那个“史无前例”的薪酬方案说起。
那个方案，在当时被称为人类历史上最夸张的CEO薪酬计划，价值560亿美金。
03
2018年的时候，特斯拉董事会给马斯克定制了一个“绩效激励”。
这个方案规定，马斯克在特斯拉不拿一分钱工资，也不拿现金奖金。
他的收入，完完全全和特斯拉的业绩挂钩。
董事会给他设了12档目标，每一档都包含两个条件：
第一，特斯拉的市值目标。
第二，公司的运营目标（比如营收或者调整后的利润）。
马斯克必须同时完成这两个条件，才能解锁一档股票期权。
04
这个目标定得多高呢？
2018年特斯拉的市值才500多亿美金。
这个方案要求，马斯克得把市值做到6500亿美金，才能拿满全部12档奖励。
在当时，所有人都觉得这简直是天方夜谭。
6500亿美金？这比当时好几个传统车企巨头加起来都多。
所以，股东大会在2018年高票通过了这个方案。
大家的心态可能是：反正也达不成，画个大饼激励一下CEO，挺好的。
05
可谁也没想到。
马斯克这哥们，简直是开了挂。
接下来的几年，特斯拉就像坐了火箭。
上海超级工厂光速建成投产，Model 3和Model Y成了全球爆款。
特斯拉的股价一路狂飙，市值蹭蹭地往上涨。
500亿、1000亿、1500亿...
短短几年时间，马斯克居然真的...把所有12档目标，全都给达成了。
特斯拉的市值，一度冲破了1万亿美金大关。
马斯克也凭借这个560亿美金的期权包，成了地球上最富有的人。
06
这本来应该是个“千里马遇上伯乐”、CEO与股东双赢的完美故事，对吧？
马斯克拿到了天价薪酬，股东们手里的股票也翻了几十倍。
皆大欢喜。
但是，就在这个时候，一个“刺头”出现了。
一个叫理查德·托内塔（Richard Tornetta）的特斯拉小股东，他手里只持有...9股特斯拉股票。
你没听错，就9股。
07
这个9股股东，在2018年方案刚通过时，就一纸诉状把马斯克和特斯拉董事会给告上了法庭。
告的地点，是在美国特拉华州。
为啥是特拉华州？因为特斯拉当时是在特拉华州注册的公司。
这个托内塔的理由很简单：
他认为，这个560亿的方案，金额实在是太离谱了，对公司来说是一种资源浪费。
更重要的是，他认为这个方案的批准过程，存在严重问题。
08
一开始，大家都没把这事当回事。
一个9股的散户，告身价几千亿的世界首富？这不就是碰瓷吗？
这场官司，就这么不紧不慢地打了好几年。
特斯拉的股价涨了又跌，跌了又涨。
马斯克甚至还忙里偷闲，跑去收购了推特。
大家几乎都忘了还有这么一桩案子。
直到2024年1月，那个石破天惊的判决下来了。
09
特拉华州衡平法院的法官，一位名叫凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick）的女士，做出了一项裁决：
马斯克那560亿美金的薪酬方案...无效！
必须取消！
这一下，全球财经圈都炸了。
到手的鸭子，飞了？
马斯克一下损失了560亿美金，这可不是小数目。
10
大家最关心的是，法官为啥这么判？
是因为觉得560亿太多了吗？
法官麦考密克在她的判决书里，写得很清楚，长达200页。
总结下来，核心不是钱的 数量 问题，而是拿钱的 程序 问题。
法官认为，这个薪酬方案的制定和批准过程，存在“严重缺陷”（Deeply Flawed）。
11
法官指出，马斯克作为特斯拉的CEO、创始人和大股东，在公司内部拥有“超然”的影响力。
而制定这个560亿方案的董事会成员，根本不“独立”。
他们都是马斯克的“铁哥们”和“老熟人”。
比如，负责薪酬谈判的董事，跟马斯克家族有长达几十年的私人交情，一起度假、一起投资。
董事会主席，是马斯克另一家公司SpaceX的董事。
还有他弟弟，金巴尔·马斯克，也在董事会里。
12
法官认为，这根本不是一场“谈判”。
这更像是马斯克自己给自己开工资，然后让他的朋友们来“走个过场”。
马斯克在整个过程中，施加了“控制力”。
董事会非但没有代表股东去讨价还价，反而更像是马斯克的“下属”，在帮他敲定这个方案。
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更要命的是，法官还发现，特斯拉在2018年提交给股东大会投票的材料中，也存在“误导性”信息。
比如，公司声称那些业绩目标“极具挑战性”。
但法官发现，根据公司内部的预测，好几档早期目标，在方案刚制定时，公司内部就已经预测“极有可能”达成了。
这些信息，股东们在投票时并不知道。
所以，法官裁定，这个方案从头到尾就是“不公平”的，因此，必须“撤销”。
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这判决一出来，马斯克当场就“破防”了。
他气得在X平台上直接开骂，说“永远不要在特拉华州注册你的公司”。
他还搞了个公开投票，问网友们，应不应该把特斯拉的公司注册地，从特拉华州搬到得克萨斯州。
结果，87%的网友都支持他搬家。
但光骂街、搬家，解决不了眼下的问题啊。
560亿美金，就这么没了。
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就在法官判决后没几天，2024年1月底，马斯克扔出了第一个“核弹”。
他在X平台上公开表示，他对在特斯拉内部继续推进AI和机器人技术，感到“不安”。
为啥不安呢？
他说，因为他的股权不够多。
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马斯克在收购推特（X平台）时，卖掉了大量的特斯拉股票，导致他的持股比例从22%左右，掉到了大约13%。
他说，13%的股权，太低了，让他没有足够的“投票控制权”。
他担心，万一哪天公司被“激进股东”夺权，他会被踢出局。
或者，特斯拉研发出的强大AI，会落入坏人之手。
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所以，他提出了一个要求：
他希望董事会能给他一个新方案，让他的投票权，逐步恢复到25%。
如果达不到25%...
他就威胁说，他宁愿在特斯拉“之外”去开发AI和机器人产品。
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这话的分量有多重？
我们得知道，特斯拉的股价为啥能撑起那么高的市值？
是靠它卖车赚的那点钱吗？
根本不是。
特斯拉股价的“锚”，是它给市场画的“大饼”——也就是全自动驾驶（FSD）、机器人出租车（Robotaxi）和“擎天柱”人形机器人。
这些，才是特斯拉的“未来”。
而这些“未来”的核心，就是AI。
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马斯克现在说，你们要是不给我25%的投票权，我就把特斯拉最值钱的“未来”，拿出去，自己另起炉灶单干了。
这不就是赤裸裸地在威胁董事会和股东吗？
这波操作，就像个顶级大厨，对餐厅老板说：你要是不给我餐厅25%的股份，我就把我的独家秘方带走，去对面开一家新馆子。
这下，轮到董事会和股东们“不安”了。
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马斯克的“威胁”起作用了。
董事会开始想办法。
他们想出的第一个招数，就是“搬家”。
既然特拉华州的法官跟我们过不去，那我们就“惹不起，躲得起”。
董事会正式提议，把特斯拉的公司注册地，从特拉华州，迁到得克萨斯州。
得州，那是马斯克的大本营，特斯拉的超级工厂、SpaceX的发射基地都在那，而且得州的法律环境，普遍被认为对大企业和CEO“更友好”。
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光搬家还不够啊。
那560亿的“旧账”还没解决呢。
于是，董事会又想出了第二个招数。
他们在2024年6月的年度股东大会上，设置了两项“特别投票”：
第一，投票批准公司搬家到得州。
第二，投票“重新批准”那个在1月份被法官否决的2018年560亿薪酬方案。
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这第二个投票，操作就有点“骚”了。
法院都已经判了“无效”了，你再让股东投一遍票，有啥用呢？
董事会主席罗宾·丹霍姆（Robyn Denholm）给股东们写了一封公开信。
信里说得那叫一个“情真意切”。
她说，马斯克在过去六年里，为特斯拉创造了巨大的价值，但他“没有得到任何报酬”。
（因为那个560亿的方案被卡住了）。
她说，这不公平。
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丹霍姆呼吁股东们：“我们是在要求你们，纠正这个问题。”
她认为，2018年的投票，股东们已经同意了。
现在，法官说那个过程有“瑕疵”，那好，我们就在 完全知情 的情况下，再投一遍！
用新的、合法的投票，来“追认”2018年的那个方案。
以此来告诉特拉华州的法院：看，这才是股东们真正的意愿！
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2024年6月的股东大会，开得那叫一个“盛况空前”。
马斯克在会上又唱又跳，跟个孩子一样。
投票结果也如他所愿：
股东们高票通过了“搬家到得州”的议案。
也高票“重新批准”了那个560亿的薪酬方案。
马斯克当场宣布“胜利”，说“我爱你们！”
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但是...
法律界的人，当时就给马斯克泼了一盆冷水。
很多法律专家站出来说，这第二个投票，在法律上，可能“毫无意义”。
你不能在一个州（特拉华州）的官司还没打完、判决还在生效的情况下，跑到另一个州（得克萨斯州），用股东投票的方式，来“推翻”那个判决。
这不符合法律程序。
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这个“重新批准”的投票，充其量，只能算是一个“民意测验”。
它的唯一作用，是给特斯拉的上诉，提供一点“弹药”。
特斯拉确实也马上向特拉华州的“最高法院”提起了上诉，要求推翻麦考密克法官的一审判决。
这个股东“重投”的结果，就是他们上诉的核心理由之一：你看，股东们 知情后 还是支持我们的！
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可问题是，那个一审法官麦考密克，根本不吃这一套。
就在2024年的晚些时候，这位法官再次表态，重申了她的裁决。
她认为，股东的“事后追认”，不能“治愈”2018年那个“从根本上就有缺陷”的批准过程。
简单说，就是：你们这操作，我不认。
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这下就尴尬了。
官司打到了特拉华州最高法院，还在上诉拉锯中。
（这个上诉，直到咱们说的2025年10月，都还在走程序，没最终结果）。
这意味着，马斯克那560亿美金，还是“镜中花，水中月”，看得见，拿不着。
他为特斯拉辛苦（也确实很辛苦）打工6年，最后“白干了”？
这口气，马斯克咽不下去。
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于是，就有了咱们开头说的那一幕。
就在2025年的10月21日。
眼看2018年的“旧账”在特拉华州最高法院那里凶多吉少，（因为法律界普遍不看好上诉能赢）。
特斯拉的董事会（注意，这回是“得克萨斯州”的董事会了），干脆“另起炉灶”了。
他们绕开了还在扯皮的560亿旧方案，直接提出了一个“全新的”、“2025版”薪酬方案。
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这个新方案，被媒体挖出来，价值可能高达...1万亿美元。
虽然具体细节还没全公布，但这个数字已经够吓人了。
而且，这个新方案，定于11月6日的股东大会上投票。
配合这个新方案出炉的，就是马斯克那句“不给钱，我就可能不当CEO了”的“威胁”。
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这下，咱们把整条线都捋顺了：
2018年560亿方案 -> 2024年1月被法官否决 -> 2024年1月底马斯克威胁要25%股权 -> 2024年6月股东“重投”560亿+搬家得州 -> 2024年底法官不认“重投” -> 2025年10月上诉未决，董事会干脆提个1万亿的新方案 -> 马斯克再次威胁要走人。
看明白了吗？
这根本不是一个新故事，这就是2018年-2024年那场大戏的...“第二季”。
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那么，这个“第二季”的剧本，有啥新看点吗？
有。
而且问题可能比第一季还大。
还记得开头那个新闻源（`source: 11`）里提到的吗？
路透社上周指出，这个“新”的方案，有个巨大的“槽点”。
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分析师们发现，这个新方案的结构，可能还是跟2018年那个类似，分N多档。
但是，它的早期几档，门槛可能设得“低得离谱”。
低到什么程度？
路透社说，就算特斯拉的“业务照常进行”，而且“市值增长低于标准普尔平均水平”...
马斯克，“仍可能获得一笔甚至两笔薪酬，价值在200亿美元至400亿美元之间”。
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我给大家翻译一下这是啥意思。
标准普尔平均水平，就是美股的“大盘”。
你作为一家“成长型”科技公司的CEO，你的业绩，如果连大盘都跑不赢...
这说明你的表现，是“低于平均水平”的，是不及格的。
结果，你不及格，公司照样要付给你200亿到400亿美金。
这...这叫“激励”吗？
这简直是“历史最高的不及格奖金”啊。
35
`source: 11`里还提到一个细节。
说马斯克在特斯拉拿到的薪酬，已经超过了公司“成立以来”的利润总和。
这个说法，可能有点夸张，需要核实。
但它反映了一个核心问题：这个薪酬方案的“性价比”，到底高不高？
马斯克确实把市值做上去了，但公司真正赚到手的净利润，和他拿走的期权价值相比，是不是有点不成比例？
36
更讽刺的是，`source: 11`说，X上（推特）有个评论员，就这个“跑输大盘也能拿200亿”的问题，去质问马斯克。
马斯克是怎么回应的？
他“非但没有回应真正的担忧，反而吹嘘特斯拉的市值”。
然后，就暗示“拿不到钱，就不当CEO了”。
这...这是不是有点...“顾左右而言他”？
36
这下，难题又抛给了股东们。
尤其是那些手握重金的机构股东。
他们会怎么看这个“新”的1万亿方案？
我们可以参考一下，他们在2024年6月，是怎么投那个“560亿重投”案的。
37
当时，股东们是分裂的。
一方面，是马斯克的“铁粉”，比如方舟基金的“木头姐”凯西·伍德，还有像罗恩·巴伦（Ron Baron）这样的大投资人。
他们坚决支持马斯克。
他们的理由很简单：马斯克就是特斯拉，特斯拉就是马斯克。他兑现了2018年的承诺，就该拿到钱。
而且，他们害怕。
他们怕马斯克真的跑路，或者真的把AI业务拿到“体外”去搞。
这个风险，他们承受不起。
38
但另一方面，是那些“理智派”的机构。
比如，全球最大的主权财富基金之一——挪威央行投资管理公司（Norges Bank Investment Management）。
它当时就公开宣布，会对马斯克那个560亿的“重投”案，投“反对票”。
还有美国最大的公共养老基金——加州公务员退休基金（CalPERS），也投了反对票。
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还有两家公司，你必须知道。
ISS（机构股东服务公司）和Glass Lewis。
这两家是全球最大的“代理顾问”公司。
啥叫代理顾问？
就是那些大基金、大机构，自己懒得研究股东大会上那些乱七八糟的议案，就花钱请这两家公司来“代看”。
ISS和Glass Lewis会出具报告，建议机构们对每一项议案投“赞成”还是“反对”。
他们的影响力，非常非常大。
40
在2024年6月投票时，ISS和Glass Lewis，就“一致建议”股东们，对那个560亿的方案，投“反对票”。
他们的理由，跟特拉华州的法官差不多：
这个金额太大了，会过度稀释其他股东的股权。
而且，马斯克的心思太“野”了，他同时管着SpaceX、X平台、Neuralink、Boring Company...这么多公司。
你拿特斯拉的天价工资，却当个“兼职CEO”，这不合适。
41
虽然2024年6月那次，马斯克还是“赢了”。
那是因为支持他的散户，和“铁粉”机构太多了。
但是，那些“反对”的声音，代表了很大一部分“理性”资本的态度。
42
那么，到了11月6日，这次“新”的投票，会怎么样？
面对这个可能高达1万亿、而且还带着“跑输大盘也能拿200亿”这种离谱条款的新方案...
ISS和Glass Lewis，会点头吗？
挪威央行、加州养老金，会点头吗？
上次560亿，你们（董事会）说是为了“兑现承诺”。这次1万亿，又是为了啥？
43
这才是马斯克和董事会，面临的真正考验。
他们把公司搬到了得克萨斯州，以为可以“天高任鸟飞”。
但资本的逻辑，是不会变的。
得州的法律，也许对CEO更友好。
但得州的股东，不一定比特拉华州的股东，更“傻”。
44
这件事发展到今天，其实已经不是一个简单的“发工资”的问题了。
它暴露了现代公司治理的一个“终极难题”。
就是——“关键人物风险”（Key Man Risk）。
当一家公司，它的股价、它的技术、它的品牌、它的未来，几乎100%都和“一个人”深度绑定时...
该怎么办？
45
这个人，就是马斯克。
他就是特斯拉最大的资产，毋庸置疑。
但同时，他也成了特斯拉最大的“风险”。
他一句话，就能让股价上天。
他一个威胁，就能让董事会低头。
他甚至可以公然说，不满足我的要求，我就把公司最核心的资产（AI）带走。
46
从股东的角度看，这太难受了。
他们就像是被“绑架”了。
投反对票？马斯克万一真撂挑子了，股价崩了，大家的钱都打水漂。
投赞成票？那等于就是承认，公司治理、董事会独立性、股东权益...这些规则，在“超级CEO”面前，P都不是。
等于就是默许了他“跑输大盘也能拿200亿”这种“不合理”条款。
47
马斯克自己，心里也跟明镜似的。
他太清楚自己的“不可替代性”了。
所以，他才敢一次又一次地，用“辞职”或者“带走AI”来当筹码，跟股东“对赌”。
他在赌，股东们没胆子让他走。
48
我们再回看2018年那个560亿的方案。
特拉华州的法官，麦考密克，其实在判决书里，问了一个“灵魂拷问”。
她写道：“董事会当年，有没有问过一个最基本的问题：这个价值558亿美元的方案，对于留住马斯克，并激励他实现特斯拉的目标，是否‘真的有必要’？”
法官的意思是，马斯克当时已经持有公司22%的股份了。
特斯拉的成功，和他的财富，早就深度绑定了。
他还需要这额外的560亿，来“激励”自己吗？
还是说，这560亿，根本就是“锦上添花”，甚至是一种“变相的财富转移”？
49
这个问题，在2018年没有答案。
在2024年的“重投”中，被狂热的股东们忽略了。
在2025年10月的今天，面对这个1万亿的新方案，这个问题，又摆在了所有人面前。
这个1万亿的方案，对于留住马斯克，是否“真的有必要”？
还是说，这只是马斯克利用“关键人物风险”，进行的一场...更豪放的“勒索”？
50
这事儿吧，局外人很难评判。
支持者会说：天才，就该有天才的待遇。马斯克给股东赚了1万亿，他拿走1千亿（假设），怎么了？公平！
反对者会说：规矩，就是规矩。上市公司，不是你CEO的“私人提款机”。程序正义，比什么都重要。
51
11月6日，就快到了。
这场关于金钱、权力和公司治理规则的“世纪豪赌”，马上就要开牌了。
是马斯克再次“绑架”成功，拿走这个可能高达1万亿的新方案？
还是机构股东们，这次会硬气一把，顶住压力，对这个“跑输大盘也能拿200亿”的条款，说“不”？
52
这已经不是钱的问题了，真的。
这关乎到，一家现代的、万亿市值的“公众公司”，它到底应该由谁来做主？
是那个无所不能的“天才CEO”？
还是那个本该代表所有股东利益的“董事会”？
还是那群用真金白银投票的“股东”？
还是那个负责制定和执行规则的“法律”？
当一个人的意志，强大到可以凌驾于董事会、甚至挑战法律判决时，这家公司，还算是一家“公众公司”吗？
11月6号的投票，与其说是决定马斯克的工资，不如说是决定，特斯拉这家公司未来的“姓氏”。
创作声明：
本故事来源：【格隆汇、鞭牛士、路透社（`source: 11`）】，并结合【《Indian Express》、《Bloomberg Law News》、《Quartz》、《CBS News》、《Investopedia》、《Electrek》、《CleanTechnica》、《Torque News》、《Al Jazeera》、《Harvard Law School Corporate Governance Blog》】等公开媒体报道和资料。本文依据公开事实的基础上进行观点评论，所有事实描述均有据可查。文中观点仅代表笔者个人理解，不代表任何立场。如有不同看法，欢迎理性讨论。
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